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图源：电科院官网 作为电器检测行业龙头，电科院近来没能因业绩走红，反倒是因“父子反目”的传闻引发市场广泛关注。而创始人之子胡醇在被免去董事长、总经理等职务后，反将父亲胡德霖、公司告上法庭，请求法院撤销相关决议。 如今，电科院实控人“父子斗”导致的内部纠纷仍在持续。 4月7日下午，电科院公布了关于前董事长（胡醇）侵占印章事件的最新进展，由于经过多方努力仍未移交，电科院决定停止使用公司公章、合同专用章、法人章。 电科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遗失或失控风险，已对公司治理造成不利影响。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章签署的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，由此产生的一切法律后果和责任与公司无关。”
图源：电科院公告 实控权动荡之下，2022年电科院的业绩出现大幅下滑。根据电科院发布的业绩预告，2022年公司预计实现归母净利润0.29亿-0.42亿元，同比下降78%-85%。 上演“父子斗” 电科院正在上演的这场闹剧始于今年年初。 1月12日，电科院召开第五届第十一次董事会，三分之二以上董事表决免去胡醇董事长及总经理职务，选任宋静波为董事长，聘任李杰为总经理。而当时参与罢免董事长的核心人物正是胡醇的父亲胡德霖。
图源：电科院公告 会后，被“罢免”职务的胡醇通过媒体对外称，本次事件起因为自己与其父胡德霖（公司创始人）产生经营理念不和，董事会罢免程序等明显存在违规，公司仅提前一个多小时通过微信转告方式通知召开董事会临时会议，且《会议通知》、《会议议案》以及召集人均未对本次会议以董事长、总经理和董事会秘书“因个人原因不再适合担任”职务的情况予以说明，剥夺了全体董事的知情权和表决权，足以对决议事项产生实质性影响，胡醇表示后续将运用法律手段等维护自身权益。 一个月后，电科院在2月8日突发公告，称由于前董事长胡醇此前“私拿”公司公章、法定代表人签名章、合同专用章长期未归还，公司于近日向法院提起诉讼，要求追讨上述印章。 按照公司相关规定，前任董事长胡醇应将公司印章移交给现任董事长宋静波，由宋静波按照规定重新确定印章的保管人员。截至目前，虽经多方努力，公司公章、合同专用章、法人章等3枚印章却一直未移交。 事实上，因胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未归还，公司已将其告上法庭。 在起诉状中，电科院方面称：“因胡醇任职期间擅自将印章带离经营地点消极拖延用印，且不再担任董事长职务后拒不返还印章，导致大量经营合同、文件无法处理，使得公司无法完成银行续贷、面临资金链断裂等经营风险。作为上市企业，一旦无法正常经营将导致股东利益遭受巨大损失，造成极其恶劣的负面影响。” 而在印章被侵占5个月索要无果后，电科院方面果断将其停用。4月6日，电科院在投资者互动平台上表示：“公司生产经营正常，印章的缺失会对公司银行续贷等有不利影响。” 印章纷争尚未落幕之际，胡醇的反击开始了。 电科院近期公告显示，胡醇已连续起诉电科院和胡德霖，一方面要求判令撤销2023年1月12日做出的《苏州电器科学研究院股份有限公司第五届董事会第十一次（紧急临时）会议决议》；另一方面则要求判令确认胡德霖出具的《关于解除表决权委托的告知函》无效。
图源：电科院公告 中国本土企业软权力研究中心研究员周锡冰表示：“实控人‘内斗’不断加剧，除了导致股权结构发生变化、公司竞争力下降、无法有效缓解和疏通现金流等，公司中长期战略也会调整，新任职业经理人团队或会重新布局赛道。” 对簿公堂“开撕”结果会如何？ 资料显示，胡德霖于1993至2019年11月担任电科院（及电科院前身）董事长（执行董事）、总经理；2019年11月至2021年1月任公司董事。 2002年，胡醇24岁，也进入电科院工作，曾历任电科院前身监事；2019年11月，胡醇接过父亲的接力棒，任公司董事长、总经理。但2021年1月，胡醇因工作原因，申请辞去公司董事长、总经理职位，期间，董事长职位由胡德霖接手，2021年11月，胡醇才又重新开始担任公司董事长。 2011年5月，电科院成功上市。从当初的招股说明书来看，父子二人一直为一致行动人关系。 细算下来，二人已共同拼搏了二十余年，究竟发生了什么，导致胡醇董事长一职被罢免？要说起二人关系的转变，一项表决权委托关系的变化，或许透露出一丝端倪。 2021年10月14日，胡德霖与其一致行动人胡醇签署《表决权委托协议》，将其所持1.86亿股（占公司总股本的24.54%）股份对应的表决权委托给胡醇行使，二人合计持股34.84%。 值得一提的是，公告表明，除协议明确约定外，甲方（胡德霖）在协议项下不享有单方撤销及终止委托表决权的权利，未经乙方（胡醇）同意，协议项下委托表决权不因任何事由而撤销或终止。 但2022年12月13日，电科院公告称，此前胡德霖因考虑个人身体健康方面的原因可能无法正常行使作为电科院股东的表决权，将表决权委托给儿子胡醇行使，但现在，影响其正常行使表决权的因素已排除，胡德霖决定解除《表决权委托协议》。 此次表决权委托的解除，或许也成为胡醇董事长一职突然被罢免的铺垫。直至今年1月份被罢免“坐实”之后，胡醇选择起诉电科院及父亲胡德霖。 多位律师表示，就上述事件召开的董事会已通知所有董事，且过半数董事参会，所审议通过的议案已经全体董事三分之二以上审议同意，即使存在召集程序瑕疵，也不会对董事会决议结果有实质影响。 上正恒泰律师事务所主任孙加锋示：“关于董事会决议的效力，法律上有四种情况，分别是不成立、无效、可撤销、有效。可撤销的决议，是指已成立、不存在无效的情形，但存在可撤销理由的决议。可撤销的决议如果超过法定时限没有人提出撤销，就是有效决议。法院主要考虑召集程序和表决程序是否合法合规、是否符合上市公司章程的规定。在存在程序瑕疵时，法院不一定判决撤销。” 对于印章问题，胡醇表示，因为撤销决议的立案在先，工商登记也没有完成变更，公司起诉没有法定理由。工商变更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相关部门办理新的公章，这种诉讼纯属浪费公共资源。 孙加锋认为：“重新刻公章需要在公安局先备案，因为原先公章还在，不是丢失，也不是损毁，所以备案不容易。公司起诉要求胡醇归还，也是不得已的做法，不存在浪费司法资源之说。” 对于电科院本次的印章纷争，相关行业律师表示，公章、法定代表人签名章、合同专用章等作为公司重要凭证，有着严格的管理制度，即便是董事长也无权擅自私拿私用，其中，电科院相关员工和胡醇都存在失职和违规行为。 根据电科院《印章管理使用制度》规定，公司各类印章由董事长指定专人代管，其中公章、合同专用章应由董事长秘书负责保管，法定代表人签名章由财务负责人保管。 而对于本次电科院选择起诉胡醇的方式，上述律师表示，类似公司公章等重要印章，都会在公安等部门进行备案，一旦出现遗失或者被盗窃抢夺等情况，公司可以向公安机关报失，进而进行公示，完成相应程序后再进行重刻。 “本次事件的难点在于，印章被拿走后有明确去处，又事涉公司内部的纠纷，即使向公安机关报案也只能以民事纠纷进行调解协调。”上述律师指出，“从诉讼层面，鉴于印章问题已给公司带来系列经营和法律损失，公司或可以提请法院先予执行。” 据悉，先予执行是指人民法院在受理案件后、终审判决作出之前，根据一方当事人的申请，裁定对方当事人向申请一方当事人给付一定数额的金钱或其他财物，或者实施或停止某种行为，并立即付诸执行的一种程序。 不过，该律师也指出，先予执行的前提条件很严格的，法院一般不会随意支持。 电科院业绩急降 据官网资料，电科院全称为苏州电器科学研究院股份有限公司，1982年被江苏省机械工业厅批准为“江苏省高低压电器及日用电器归口研究所”，2000年完成转制和改制。 电科院是一家独立第三方综合电器检测机构，主要从事输配电电器、核电电器、机床电器等各类高低压电器的技术检测服务。 据wind数据显示，截至今年3月21日，胡德霖持有公司股份比例23.55%，胡醇持有公司股份比例10.3%，分别为公司第二、三大股东。 实控权动荡之下，2022年电科院的业绩出现大幅下滑。根据电科院发布的业绩预告，报告期归属于上市公司股东的净利润盈利2890.42万元–4239.29万元，比上年同期下降78%-85%；扣除非经常性损益后的净利润盈利795.29万元–2385.86万元，比上年同期下降85%-95%；基本每股收益0.04元/股–0.06元/股。
图源：电科院公告 对于业绩下降的主要原因，电科院表示，疫情导致公司营业收入较去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要为固定成本，另外由于子公司国环检测注销导致清算费用和资产减值增加，由此导致利润下降。综合上述原因导致公司2022年度业绩大幅下降。 （微信公众号“财智头条”综合自：界面新闻、证券日报、每日经济新闻、财经网、中国证券报等） 编辑：白静 校对：风华 审核：龚紫陌 |
