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来源：网络 1月7日凌晨，锤子科技投资人、紫辉创投创始合伙人兼CEO郑刚发文怒怼罗永浩，称其“三年了不开股东会、董事会”、“欺骗投资人”、“这个人人设做好了，但是里面一套、外面一套”。 不仅如此，郑刚还声讨罗永浩，称其用新公司“Thin Red Line”科技股权，要挟投资人放弃对锤子科技及罗永浩基本回购权利，称这份协议“不地道、不体面、不道德”，并表示将联合几十位投资人坚决对其发起回购。 据公开资料显示，郑刚是罗永浩在做锤子手机时的早期投资人。 从郑刚发文的内容来看，双方矛盾的焦点在于——罗永浩新的创业公司“Thin Red Line”的融资纠纷。 罗永浩与郑刚是什么关系？ 郑刚曾盛赞罗永浩为乔布斯，并因力挺罗永浩，而被人熟知。 在锤子科技创业陷入低谷时，郑刚曾对罗永浩说过，“我们从来没把亏当回事，我们也亏得起。你如果是一个牛逼的创业者，有这么多人支持你，你一定会成功，我们5年、10年都可以跟下去，没有问题。” 郑刚当时自认为是最支持罗永浩的人之一，提到罗永浩创业史背后的几个男人，郑刚必然有一席之地。投资锤子科技几年间，郑刚一直在各种场合高调为罗永浩站台，甚至不惜为他“得罪”阿里。 2011年，做手机之初，罗永浩经朋友联系，认识了郑刚。在观察锤子科技近一年时间，锤子ROM出来后，郑刚认为锤子是有机会的，在A轮投了罗永浩4000万元，时隔一年后的B轮又再度加码跟投，累计重仓超1亿元人民币。 在投资1亿元的当天，刚好遇到北京交通堵塞，郑刚干脆打了个三蹦子回家，该省省，该花花。不断真金白银支持老罗，彼时创投圈还流行这样一句玩笑话，“郑刚的钱，罗永浩花。” 2017年8月，罗永浩宣布，锤子科技已经获得了10亿元人民币融资。郑刚随后在朋友圈转发锤子融资的文章，并评论：“差点被阿里巴巴害死！明知道创业公司拖不起，前前后后弄了半年，最后说不！好厉害！要不是紫辉的坚持，你怎么在陌陌上赚了10亿美元！” 过后，郑刚在接受媒体专访时表示，自己之所以气不过，是因为当时阿里巴巴能够入股陌陌，并赚到那么多钱，全是因为他当时的坚持。危机之下，郑刚和唐岩、吴泳铭等众多锤子科技的投资人以及罗永浩本人到处借钱才救过来，为了给锤子科技借钱，郑刚抵押了自己的房子。 “锤子完成了超过10亿融资之后，情况好多了，但还是一家初创公司，需要时间去成长。去年锤子借的钱暂时还没有还，但我们投资人都没有谁去问，也无所谓，关键这个公司要活着。”五年前的郑刚这样说。 2018年下半年，锤子科技爆发财务危机，欠下高达六个亿的债务。其后，罗永浩尝试了聊天宝、小野电子烟、“鲨鱼皮”等多项创业项目，但均铩羽而归，最终在直播带货领域杀出一条活路。2022年6月12日，罗永浩正式宣布“离开”交个朋友管理层，退出所有社交平台，创业AR领域。 新创业项目引发老股东反目 两人为何如今势同水火？ 郑刚与罗永浩的“纠纷”起因在于后者AR创业公司“Thin Red Line”完成融资后，设置了一项给到过去锤子科技投资人的赔偿方案——公司预留 5% 的股权（投前），用于补偿锤子科技的众多老股东，其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约 0.69% 的股权，条件是紫辉同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。 这份协议与沟通方式在郑刚看来难以接受，他称：“ 你不开会、不沟通、不信息对称，直接丢过来一个协议，让我们接受你这点股权，就要放弃几十亿的回购？你这是不地道、不体面、不道德。" 公开资料显示，罗永浩于2012年成立锤子科技；2013年5月，紫辉创投与陌陌共同投资7000万元，锤子科技完成A轮融资；2014年5月，紫辉创投与和君资本、海通开元等投资方出资2亿元，参与了锤子科技B轮融资。据郑刚所述，紫辉创投共投资锤子科技1.75亿元。 据一位人民币基金业内人士介绍，回购条款是股权投资交易的常见配置，且一般投资协议里，都会要求创始股东签连带的回购条款。“比如投资项目失败、与投资人约定的条件未实现，像最常见的就是上市失败或者业绩目标未达成，双方根据约定要求股权出让方需要回购股权、或在破产清算后由投资者拿回剩余资产。” 据郑刚表示，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年后赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。“如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。” 不过，上述业内人士强调道，实践中，回购条款多数是安慰性条款，投资人会将创始人是否签署视作为ALL IN创业的信号。 天使投资人郭涛也表示：“实际上回购权的意义非常有限，对连环创业者来说还有一定的作用，大多数创业者失败后没有东山再起的机会。” 郑刚自己也提到：其投了一百多家公司，没有一家要公司及回购。而其突然向罗永浩发难的原因，是对其行为存在诸多不满，并多次强调，“回购条款对我来说是道德条款。” 2022年7月，罗永浩再度创业，宣布成立新AR创业公司“Thin Red Line”，2022年11月，该公司宣布完成约5000万美元的天使轮融资，投后估值不低于1.9亿美元。 据郑刚透露，细红线科技方面于2022年11月告知紫辉创投，公司已预留5%的股权（投前）用于补偿锤子科技的众多老股东，其中老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉创投同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利。 按照投后估值计算，0.69%的股权对应的价值为131万美元，折合人民币896万元，与紫辉创投1.75亿元的投资额相去甚远。 郑刚在首次公开炮轰罗永浩中说道：“你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？你不能都不给我们讲这是个什么狗屁公司，突然就丢协议过来，你必须接受我VR公司股权，再把回购权给我取消。我都不知道你能不能做成对吧？” 针对此次纠纷重点的赔偿协议与比例问题，罗永浩也进行了回应，他称，征得投资人和合伙人同意后，新公司给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5% 、投后3.72%的股份，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，并没有“不沟通”和“不信息对称”。很多老股东都高兴地签了字并对锤子科技表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿。本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。当然，因为跟LP交代之类的现实问题，也有一些老股东对此是不满意的，这方面，罗永浩称完全理解。 投资协议怎么签 一场隔空“嘴仗”下来，作为争议重点之一的回购条款事项，是投资人与创业者均需重视的条款项目。 德恒律师事务所合伙人刘安邦表示，一般来讲，行业上要求进行股权回购的多为私募基金公司。私募基金募投管退四环节中，成功退出意味着整个投资的结束，投资者能够通过最终基金清算的结果计算收益，退出动作最为常见的为IPO退出、兼并收购退出和股权回购退出，相较于前两种方式的机会成本而言，股权回购退出可视为一种保本型退出，是在不追求利润最大化的情况下确保基金能够及时退出的稳健型退出手段。因此，私募基金在进行股权投资时一般会在投资协议或其补充协议内进行对赌，确保私募基金的顺利退出。在该等情况下，私募基金作为投资者实际上采取了一种“进可攻、退可守”的投资策略。 投资协议中是否添加公司回购股权条款，取决于投资人和融资方的合意。刘安邦称，实践中，投资人为了规避投资风险，往往会要求添加回购条款，与目标公司和股东进行对赌，在触发回购条件后，投资人有权要求目标公司或/和其股东回购投资人持有的全部或部分股权的权利，这样的安排赋予投资人退出机制，提升风险投资的效率，快速推进投融资双方的交易。 比如此次郑刚与罗永浩之间的协议，郑刚认为，锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里写明了五年回购条款，即公司如果五年内没有实现IPO，需要在投资完成满五年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。 刘安邦表示，有些投资协议会约定附期限回购，如目标公司和股东应从投资后的第几年开始，分几年回购投资人持有的公司股权，此类条款在现有法律框架下，易被认定为“变相的借贷”，难以得到法律的保护。 投资方在与目标公司协商一致的情况下，有权添加、定义回购条件，且双方签订的股权回购条款不存在《民法典》规定的无效情形，但应注意在与目标公司对赌、要求目标公司回购股权时，应符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，不应违反《公司法》上的资本维持原则。 此次引发郑刚不满的原因之一在于罗永浩方面以新公司股份作为赔偿协议，收回锤子科技时期签订的资方回购权。对于一方对回购权的赎回动作，刘安邦表示，首先，投资人按照投资协议约定主张股权回购时，被投方须进行回购，但如果投资方的股权回购涉嫌抽逃出资等违反法律法规时，被投方可以不予回购；其次，投融资双方可以通过达成新协议的方式，如融资方以新公司股权为对价，撤销股权回购条款。 刘安邦称，作为早期创业者，在面临来自资方的回购条款添加要求时，创业者应结合项目所处行业风险和特征、创始人团队的实际情况，对股权回购条款进行限制，尽量提高行使股权回购权的门槛，就股权回购责任限制范围、方式和边界进行多轮磋商、博弈，争取投资人一定程度上妥协。 另外，在约定回购股权款的计算基数时，创业者应明确回购基数是投资额、公司净资产、股权估值还是预期利润，保证双方对股权回购金额有具体预期。为减轻融资方责任，可以调低公司估值，以实际投资额、公司净资产为基数。 （微信公众号“财智头条”综合自：第一财经、澎湃新闻、中国新闻网等） 责编：袁凯 校对：风华 审核：龚紫陌 |
